Sprzedaż firmy a podatki

Podatek od sprzedaży firmy

W przypadku planowanej sprzedaży firmy, z oczywistych względów zazwyczaj w pierwszej kolejności brane pod uwagę są względy biznesowe (przede wszystkim możliwa do uzyskania cena). Przygotowując się do takiej transakcji, warto jednak z odpowiednim wyprzedzeniem ocenić i zaplanować również jaki może się pojawić podatek od sprzedaży firmy. Ma to bowiem kluczowe znaczenie dla oceny, jaka wartość środków pieniężnych trafi ostatecznie do sprzedającego. Wysokość obciążeń podatkowych, które pojawią się po stronie sprzedającego może z kolei zależeć od wybranej przez strony struktury transakcji. Przez strukturę transakcji rozumiemy czynności prawne prowadzące do tego, że firma zostanie skutecznie przekazana kupującemu w zamian za określoną cenę.

Skutki podatkowe różnych możliwych scenariuszy transakcji warto rozważyć już w momencie gdy pojawia się potencjalny inwestor zainteresowany zakupem firmy. Dzięki temu w toku negocjacji można dopasować sposób przeprowadzenia transakcji, tak aby jak najlepiej odpowiadał planom sprzedającego jak również oczekiwaniom kupującego, nie zapominając przy tym o podatkach. Rodzaj umowy, na podstawie której nastąpi sprzedaż biznesu ma bowiem istotny wpływ również na skutki podatkowe po stronie kupującego firmę.

Sprzedaż firmy – wsparcie doradcy podatkowego

Skutki podatkowe zarówno po stronie sprzedającego firmę jak i po stronie kupującego firmę mogą znacząco wpływać na wysokość ceny jaką uzgodnią strony. Obie strony muszą jednak zdawać sobie sprawę z kwestii podatkowych, które powinny wziąć pod uwagę. Warto więc z odpowiednim wyprzedzeniem skorzystać ze wsparcia doświadczonego doradcy podatkowego.

Kancelaria Prawna i Podatkowa Maria Kopówka z Poznania oferuje kompleksowe wsparcie w zakresie oceny skutków podatkowych planowanej transakcji sprzedaży firmy. To nie jest zwykłe doradztwo podatkowe:

  1. wskazujemy różne rozwiązania wraz z określeniem obciążeń podatkowych, które się z nimi wiążą,
  2. oceniamy wady i zalety każdego rozwiązania biorąc pod uwagę skutki podatkowe,
  3. wspieramy w toku negocjacji, dzieląc się wiedzą z zakresu prawa podatkowego.

Co trzeba brać pod uwagę planując sprzedaż firmy?

W zależności od tego w jakiej formie prowadzona jest działalność, dostępne są różne scenariusze pozwalające sprzedać firmę. Każdy z tych scenariuszy powoduje inne skutki podatkowe. Jednak przy wyborze optymalnego rozwiązania należy wziąć pod uwagę również wiele innych czynników, które mogą determinować wybór. Bardzo istotne może okazać się czy:

  1. Planowana jest sprzedaż całej firmy, czy tylko jej określonej części?
  2. Po sprzedaży aktualny właściciel ma pozostać zaangażowany w działalność firmy?
  3. W ramach prowadzonej działalności kluczowe znaczenie mają jakieś koncesje / licencje / zezwolenia?
  4. Występują istotne długoterminowe umowy?
  5. Firma startuje w przetargach?
  6. Uzyskiwane były dotacje?

Zarówno te jak i wiele innych kwestii prawnych i biznesowych może wpływać na wybór optymalnej struktury transakcji sprzedaży firmy. Nie można zapominać również o tym, że sposób w jaki firma zostanie przekazana kupującemu wpływa także na zakres odpowiedzialności sprzedającego wobec nabywcy po sprzedaży.

Forma prawna działalności a sprzedaż firmy

W zależności od tego w jakiej formie prowadzony jest biznes, transakcja sprzedaży może obejmować różne scenariusze. Biznes może być prowadzony w formie:
  1. działalności gospodarczej osoby fizycznej na podstawie wpisu do CEIDG (tzw. jednoosobowa działalność gospodarcza),
  2. spółki cywilnej (która w zasadzie stanowi umowę zawartą pomiędzy przedsiębiorcami)
  3. spółki osobowej (najczęściej spółki jawnej lub komandytowej),
  4. spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej).
Ponieważ każda z wymienionych form prawnych powoduje pewne ograniczenia przy sprzedaży biznesu, każdy przypadek wymaga odrębnej analizy. W niektórych sytuacjach korzystna jest sprzedaż przedsiębiorstwa, sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub też sprzedaż wybranych aktywów. A czasami bardziej korzystna może okazać się sprzedaż udziałów lub akcji (sprzedaż spółki). W przypadku gdy działalność jest prowadzona w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, żeby można było sprzedaż udziały lub akcje, konieczne jest wcześniejsze przekształcenie przedsiębiorstwa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną.

Jak sprzedać jednoosobową działalność gospodarczą?

Sprzedaż przedsiębiorstwa

W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej (działalność osoby fizycznej na podstawie wpisu do CEIGD) dostępną bezpośrednio formą sprzedaży firmy jest sprzedaż przedsiębiorstwa. Bez dodatkowych procesów przygotowawczych (jak np. przekształcenie) nie ma możliwości przeprowadzenia sprzedaży praw udziałowych w takiej firmie, bo prawa takie nie występują. Majątek przedsiębiorstwa stanowi po prostu majątek osoby, która prowadzi działalność gospodarczą. Najprostszym rozwiązaniem jest więc sprzedaż tego majątku. Gdy sprzedaż obejmuje wszystkie składniki materialne i niematerialne związane z prowadzoną działalnością (zarówno nieruchomości, maszyny, towary, jak i prawa wynikające z umów, całą dokumentację i nazwę firmy) mamy do czynienia ze sprzedażą przedsiębiorstwa. Bo wszystkie elementy wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej to właśnie przedsiębiorstwo.

Należy pamiętać, że w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa na nabywcę nie przejdą automatycznie umowy zawarte w ramach przedsiębiorstwa, ani koncesje, licencje czy pozwolenia związane z prowadzoną działalnością. Żeby działalność mogła być bez komplikacji kontynuowana po transakcji, trzeba więc z odpowiednim wyprzedzeniem szczegółowo zaplanować dodatkowe działania, które pozwolą przenieść umowy czy też pozwolenia na nabywcę przedsiębiorstwa. (Inaczej jest w przypadku sprzedaży spółki).

sprzedaż zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa

Jeżeli strony transakcji zdecydują, że przedmiotem sprzedaży ma być jedynie określona część biznesu np. jeden z działów firmy, który może samodzielnie funkcjonować na rynku, mamy do czynienia ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Możliwa jest również sprzedaż jedynie kluczowych aktywów przedsiębiorstwa (np. nieruchomości, określonych linii produkcyjnych itp.), które nie stanowią ani przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

jednoosobowa Działalność gospodarcza a sprzedaż udziałów

Natomiast problem pojawia się w przypadku, gdy intencją sprzedającego i kupującego jest sprzedaż jedynie określonego procentowego udziału w firmie. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej nie ma możliwości sprzedaży udziałów w firmie, bo takie prawa udziałowe nie istnieją – całe przedsiębiorstwo jest po prostu własnością osoby fizycznej. Przykładowo, jeżeli przedsiębiorca chciałby sprzedać udział wynoszący 50% w swojej firmie i pozostać właścicielem pozostałych 50%, konieczne może okazać się wcześniejsze przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową i następnie sprzedaż 50% udziałów w tej spółce. Przekształcenie przedsiębiorstwa w spółkę przed sprzedażą biznesu niekiedy podyktowane jest również innymi względami, jak np. wymogi stawiane przez inwestora. W przypadku sprzedaży spółki dużo łatwiej jest zapewnić niezakłócone kontynuowanie działalności po transakcji.

Sprzedaż jednoosobowej działalności a podatki

Sprzedaż przedsiębiorstwa a podatek dochodowy

Gdy sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej następuje poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa lub sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, po stronie sprzedającego co do zasady powstaje dochód opodatkowany PIT. Dochód ze sprzedaży przedsiębiorstwa opodatkowany jest PIT tak samo jak dochód z działalności gospodarczej sprzedającego – podatkiem liniowym lub według skali, w zależności od wybranego przez tą osobę sposobu opodatkowania dochodów z działalności gospodarczej. Kluczowe znaczenie ma więc to czy przedsiębiorca dokonał wcześniej wyboru opodatkowania dochodów z działalności 19% podatkiem liniowym, czy musi to zrobić na potrzeby planowanej transakcji (ale wyboru można dokonać tylko w momencie rozpoczynania działalności gospodarczej albo na początku każdego roku). Analogicznie sytuacja wygląda w przypadku, gdy następuje sprzedaż jedynie części biznesu, tzn. zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przychodem w PIT co do zasady jest cena uzyskana ze sprzedaży, natomiast koszt należy ustalić w oparciu o wartość podatkową składników wchodzących w skład sprzedawanego przedsiębiorstwa. Różnica stanowi dochód opodatkowany PIT.

Dochód ze sprzedaży przedsiębiorstwa wpływa też na daninę solidarnościową (dodatkowe 4% od nadwyżki rocznego dochodu ponad 1 mln PLN).

Sprzedaż przedsiębiorstwa a VAT

Sprzedaż przedsiębiorstwa nie podlega VAT. Również sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie podlega VAT. Nie mamy tutaj do czynienia ze zwolnieniem z VAT, tylko z całkowitym wyłączeniem tych czynności spoza regulacji w zakresie VAT. Jest to czynność neutralna na gruncie VAT zarówno dla sprzedającego jak i kupującego. Taka sprzedaż nie spowoduje więc konieczności korygowania dokonanego wcześniej odliczenia podatku należnego.

Jednak warunkiem takiej neutralności sprzedaży firmy na gruncie VAT jest to, że przedmiot sprzedaży w istocie stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W przypadku, gdy sprzedajemy jedynie część biznesu lub wyłączamy z przedsiębiorstwa niektóre elementy przed sprzedażą, każdorazowo dokładnego sprawdzenia wymaga to, czy w dalszym ciągu przedmiot sprzedaży spełnia definicję przedsiębiorstwa lub zorganizowane części przedsiębiorstwa. Jest to bardzo istotna kwestia, szczególnie dla sprzedającego firmę. Bo jeżeli okazałoby się, że sprzedaż nie obejmuje przedsiębiorstwa czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa tylko zestaw aktywów, które przedsiębiorstwem nie są, to po stronie sprzedającego powstanie obowiązek rozliczenia VAT według właściwej dla tych elementów stawki.

Sprzedaż przedsiębiorstwa a PCC

Zawarcie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa wiąże się z obowiązkiem zapłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Zobowiązanym do zapłaty PCC jest nabywca przedsiębiorstwa. Jeżeli umowa zawierana jest w formie aktu notarialnego, notariusz występuje w roli płatnika – pobiera podatek od kupującego i wpłaca go na konto urzędu skarbowego. PCC wynosi 2 % od wartości rynkowej  nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego oraz 1% od wartości innych praw majątkowych (jak np. licencja, znak towarowy, czy należności).

sprzedaż firmy a podatki
Przewiń do góry