Sprzedaż spółki a podatki

Kancelaria Prawna > Sprzedaż spółki a podatki

Planując sprzedaż spółki, warto z odpowiednim wyprzedzeniem zastanowić się nad skutkami podatkowymi takiej transakcji. Biorąc pod uwagę wszystkie aspekty – zarówno konsekwencje podatkowe, prawne jak i biznesowe – można wybrać najbardziej optymalną formę sprzedaży.

W przypadku gdy działalność jest prowadzona w formie spółki, planowana sprzedaż biznesu może zostać przeprowadzona poprzez:

  1. sprzedaż przedsiębiorstwa – jest to forma dostępna zarówno w przypadku spółki jak i w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. W niektórych sytuacjach może to się okazać najkorzystniejszą formą zarówno dla sprzedającego jak i dla kupującego.
  2. Sprzedaż praw udziałowych w spółce – w zależności od tego jaka to jest spółka, będzie to sprzedaż udziałów (w przypadku spółki z o.o.), sprzedaż akcji (w przypadku spółki akcyjnej oraz spółki komandytowo-akcyjnej) albo sprzedaż ogółu praw i obowiązków (w przypadku spółki jawnej, spółki partnerskiej oraz spółki komandytowej)

Wybór właściwego scenariusza warto skonsultować z doświadczonym doradcą podatkowym. Doradca przedstawi wady i zalety każdego rozwiązania, biorąc pod uwagę skutki podatkowe, jakie wywołują różne rodzaje transakcji. W przypadku takich transakcji, doradztwo podatkowe powinno iść w parze ze wsparciem doświadczonych prawników i doradców transakcyjnych. Jesteśmy w stanie zapewnić Państwu kompleksowe wsparcie na każdym etapie transakcji, cały czas uwzględniając skutki podatkowe planowanych działań.

Sprzedaż Udziałów W Spółce z o.o. A Podatki

W przypadku gdy biznes jest prowadzony w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, najczęściej wybieranym sposobem przeprowadzenia transakcji jest sprzedaż udziałów. Jest to najprostszy sposobów przekazania nabywcy biznesu. Przede wszystkim dlatego, że taka sprzedaż nie wpływa na bieżącą działalność spółki. Spółka której udziały są sprzedawane działa cały czas bez najmniejszych zakłóceń.

Sprzedaż udziałów jest bardzo atrakcyjna, gdy chcemy sprzedać jedynie określony udział procentowy w swoim biznesie. Np. gdy chcemy zaprosić do współpracy inwestora, któremu sprzedamy określony % udziałów. Takiej możliwości nie ma w przypadku prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, ani w przypadku spółek osobowych (jawnej, partnerskiej, czy komandytowej). W przypadku tych form, jedynym sposobem, żeby przeprowadzić taką transakcję, jest wcześniejsze przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. albo przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o.o.

W przypadku sprzedaży udziałów można umówić się na sprzedaż poszczególnych pakietów udziałów w określonych odstępach czasu, co czasami też jest bardzo korzystne dla obu stron transakcji.

Sprzedaż udziałów a PIT

Dochód ze sprzedaży udziałów jest opodatkowany PIT według stawki 19%. Co do zasady nie jest to dochód z działalności gospodarczej, tylko z odrębnego źródła, tzw. kapitałów pieniężnych. Wątpliwości co do kwalifikacji do odpowiedniego źródła pojawiają się, gdy sprzedający prowadzi działalność gospodarczą w zakresie obrotu papierami wartościowymi i udziałami.

Przychodem jest cena uzyskana ze sprzedaży, która powinna odpowiadać wartości rynkowej udziałów. Natomiast dochodem jest różnica pomiędzy uzyskaną ceną, a poniesionymi w przeszłości kosztami na nabycie lub objęcie udziałów. W przypadku sprzedaży udziałów otrzymanych w spadku, objętych w zamian za wkład niepieniężny do spółki lub w ramach innych działań reorganizacyjnych, przepisy określają szczegółowo sposób ustalania kosztów, o które można obniżyć przychody ze sprzedaży.

W przypadku sprzedaży udziałów, dochód do opodatkowania powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów. Ale osoba sprzedająca udziały ma czas na rozliczenie podatku (zeznanie PIT-38) i wpłacenie go do urzędu skarbowego do końca kwietnia następnego roku.

Ponadto dochód ze sprzedaży udziałów trzeba także uwzględnić obliczając należną daninę solidarnościową. Danina solidarnościowa wynosi 4% od nadwyżki dochodów ponad 1 mln zł.

Sprzedaż udziałów a VAT

Zazwyczaj sprzedaż udziałów nie stanowi działalności objętej regulacjami ustawy o VAT, bo co do zasady sprzedawca nie działa w charakterze podatnika VAT, tylko rozporządza prywatnym majątkiem. Są jednak wyjątki od tej zasady. Ale nawet jeżeli sprzedaż odbywa się w ramach działalności objętej VAT, to zastosowanie ma zwolnienie z VAT wprost wynikające z przepisów ustawy o VAT.

Sprzedaż udziałów a PCC

Po stronie nabywcy udziałów powstaje obowiązek zapłacenia PCC w wysokości 1% od wartości rynkowej udziałów. Jeżeli umowa sprzedaży udziałów nie jest zawarta w formie aktu notarialnego, kupujący powinien sam złożyć deklarację PCC-3  i wpłacić podatek w terminie 14 dni od zawarcia umowy.

Sprzedaż spółki jawnej a podatki

W przypadku spółki jawnej, wspólnicy nie dysponują udziałami w kapitale zakładowym (bo spółka jawna nie ma kapitału zakładowego), przysługuje im natomiast ogół praw i obowiązków wspólnika, który tylko roboczo możemy nazwać „udziałem”. Taki „udział” uprawnia m.in. do określonej części zysku spółki. Co bardzo istotne, w przypadku spółek osobowych (spółki jawnej, partnerskiej, czy komandytowej), „udział” wspólnika nie może zostać podzielony. Oznacza to, że nie można sprzedać na przykład połowy swojego „udziału” w spółce jawnej. Ponadto, w spółce jawnej musi być przynajmniej dwóch wspólników.

Jeżeli specyfika spółki jawnej oraz charakter „udziałów” w tej spółce powoduje, że strony nie mogą zrealizować transakcji sprzedaży spółki zgodnie ze swoimi zamierzeniami, jako alternatywę rozważyć można sprzedaż przedsiębiorstwa albo wcześniejsze przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o.

Sprzedaż Spółki jawnej a PIT

Sprzedaż ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej jest opodatkowana PIT według skali podatkowej (17% / 32%). Dochody ze sprzedaży „udziału” w spółce jawnej nie są traktowane jak dochody z działalności gospodarczej (które mogą być objęte podatkiem liniowym). Dochody te są kwalifikowane jako dochody ze sprzedaży praw majątkowych, które zawsze są opodatkowane według skali (niezależnie od tego jak opodatkowany jest dochód z działalności gospodarczej). Dochodem stanowiącym podstawę opodatkowania jest różnica pomiędzy przychodem (ceną uzyskaną ze sprzedaży), a kosztami uzyskania przychodu (wydatkami na nabycie lub objęcie „udziału” w spółce). Najczęściej kosztem, o który można pomniejszyć przychód, jest wartość wniesionych w przeszłości do spółki wkładów pieniężnych lub wartość wydatków na nabycie majątku, który stanowił wkład niepieniężny. Dochód ze sprzedaży „udziału” w spółce jawnej wykazuje się w rocznym zeznaniu PIT-36, a podatek należy wpłacić do końca kwietnia następnego roku.

Sprzedaż spółki jawnej a VAT

Podobnie jak w przypadku sprzedaży udziałów w sp. z o.o., również sprzedaż „udziału” w spółce jawnej, co do zasady nie stanowi działalności objętej regulacjami ustawy o VAT, bo sprzedawca zazwyczaj nie działa w charakterze podatnika VAT, tylko rozporządza prywatnym majątkiem.

Sprzedaż spółki jawnej a PCC

Sprzedaż „udziału” w spółce jawnej jest opodatkowana PCC. Podatek w wysokości 1% wartości rynkowej „udziału” płaci kupujący. Podobnie jak w przypadku sprzedaży udziałów w sp. z o.o., również przy sprzedaży „udziału” w spółce jawnej, jeżeli umowa sprzedaży nie jest zawarta w formie aktu notarialnego, kupujący powinien sam złożyć deklarację PCC-3 i wpłacić podatek w terminie 14 dni od zawarcia umowy.
sprzedaż spółki a podatki
Scroll to Top